Exclusão extrajudicial
Revisão do contrato social, convocação da reunião ou assembleia, garantia do direito de defesa e registro da alteração contratual na Junta Comercial.
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Societário · Disputas entre sócios
Exclusão de sócio, retirada e apuração de haveres
Orientação a sócios e empresas na exclusão por justa causa, na retirada e na dissolução parcial, do contrato social ao cálculo e ao pagamento dos haveres, com atenção aos efeitos tributários.
Por que importa
A saída de um sócio define o futuro da empresa.
Afastar um sócio ou sair de uma sociedade está entre as decisões mais delicadas da vida de uma empresa. A lei separa duas situações: a exclusão, quando a maioria afasta um sócio por falta grave, e a retirada, quando o próprio sócio decide sair. Nas duas, a sociedade continua com os demais, e quem sai recebe o valor da sua participação, os chamados haveres.
Na sociedade limitada, a exclusão pode ser feita sem processo judicial quando o contrato social prevê a exclusão por justa causa, a maioria do capital entende que o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade e a decisão é tomada em reunião ou assembleia convocada para esse fim, com direito de defesa (Código Civil, art. 1.085). Sem essa cláusula, o caminho é a ação judicial (art. 1.030).
Divergência de opinião, por si só, não basta. O STJ exige a prova de atos concretos que caracterizem falta grave, e já considerou como tal a retirada de valores do caixa sem a deliberação exigida pelo contrato social (REsp 2.142.834/SP). Por isso, qualquer exclusão começa pela análise do contrato social e pela reunião de documentos, antes da convocação dos sócios.
O ponto mais disputado costuma ser o valor. Se o contrato social for omisso, os haveres são apurados por balanço de determinação, com ativos avaliados a preço de saída (CPC, art. 606). A forma de pagamento também pesa no imposto: a devolução em bens a valor de mercado gera ganho de capital para a empresa (Lei nº 9.249/1995, art. 22), e lucros pagos a pessoa física acima de R$ 50.000,00 no mês sofrem retenção de 10% desde janeiro de 2026.
Quando procurar
Situações que pedem orientação antes do próximo passo
Sócio que deixou de integralizar o capital prometido no contrato social
Sócio que retira recursos sem autorização ou descumpre deveres com a sociedade
Conflito que trava as decisões e põe em risco a continuidade do negócio
Sócio que quer sair e não chega a acordo sobre o valor da sua participação
Discordância de alteração do contrato social, fusão ou incorporação
Falecimento de sócio ou fim do casamento de sócio, com pedido de apuração de haveres
Contrato social sem cláusula de exclusão, de saída ou de critério de avaliação das quotas
Ex-sócio cobrado por dívidas da empresa depois de ter saído
Frentes de atuação
Da cláusula preventiva à apuração dos haveres
Atuação consultiva e contenciosa, para quem afasta e para quem sai, com a visão tributária integrada.
Exclusão judicial
Ação de exclusão por falta grave ou incapacidade superveniente, quando o contrato social não prevê a via extrajudicial ou ela não pode ser usada.
Sócio remisso
Notificação, cobrança, redução da quota ou exclusão do sócio que não integralizou o capital, conforme os arts. 1.004 e 1.058 do Código Civil.
Retirada e recesso
Notificação de saída, exercício do recesso após alteração contratual, fusão ou incorporação e alteração contratual de desligamento.
Dissolução parcial e haveres
Ação de dissolução parcial, definição da data de corte e do critério de avaliação, acompanhamento da perícia e do pagamento.
Acordo de sócios e prevenção
Cláusulas de exclusão, saída, avaliação das quotas, prazo de pagamento, não concorrência e solução de conflitos.
Fundamentos
A base legal que orienta a saída de um sócio
Código Civil, arts. 1.004 e 1.058Código Civil, arts. 1.029 e 1.077Código Civil, arts. 1.030, 1.085 e 1.086Código Civil, arts. 1.031 e 1.032CPC, arts. 599 a 609Lei nº 6.404/1976, arts. 45, 107 e 137CTN, art. 135, IIILei nº 9.249/1995, art. 22Lei nº 9.250/1995, art. 6º-A
01
Diagnóstico
Contrato social, acordo de sócios, fatos e documentos que sustentam a medida.
02
Estratégia
Escolha entre acordo, exclusão extrajudicial, retirada ou ação judicial.
03
Formalização
Reunião, alteração contratual, registro ou ação de dissolução parcial.
04
Haveres e encerramento
Apuração, pagamento, registro da saída e efeitos fiscais para todos os envolvidos.
Dúvidas
Perguntas sobre exclusão e retirada de sócio
O que justifica a exclusão de um sócio?
A lei fala em falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente (Código Civil, art. 1.030) e em atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa (art. 1.085). Para o STJ, a simples quebra de confiança entre os sócios não basta: é preciso provar os atos que causaram o rompimento e o prejuízo à sociedade (REsp 1.129.222/PR). Cada caso depende de prova documental consistente.
É possível excluir um sócio sem ir ao Judiciário?
Na limitada, sim, se o contrato social prever a exclusão por justa causa. A decisão cabe à maioria dos sócios que represente mais da metade do capital, em reunião ou assembleia convocada para esse fim, com aviso ao sócio a tempo de comparecer e se defender. Quando a sociedade tem apenas dois sócios, a lei dispensa a reunião (Código Civil, art. 1.085, parágrafo único). Depois, a alteração é registrada na Junta Comercial.
Como é calculado e em quanto tempo é pago o valor de quem sai?
Vale primeiro o que diz o contrato social. Se ele for omisso, o valor é apurado em balanço de determinação na data da resolução, com bens e direitos, inclusive intangíveis, avaliados a preço de saída (CPC, art. 606; Código Civil, art. 1.031). O pagamento é feito em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou cláusula diferente. Em processo judicial, a parte incontroversa deve ser depositada desde logo (CPC, art. 604, § 1º).
O sócio que sai continua responsável pelas dívidas da empresa?
Por dois anos depois de averbada a saída, ele responde pelas obrigações sociais anteriores, e também pelas posteriores enquanto a averbação não for requerida (Código Civil, art. 1.032). Na esfera tributária, o STJ não admite redirecionar a execução fiscal, com base em dissolução irregular, ao sócio que se retirou regularmente e não deu causa a ela (Tema 962). Por isso, registrar a saída sem demora é essencial.
As mesmas regras valem para a sociedade anônima fechada?
Em parte. Na S.A., o acionista que discorda de certas deliberações tem direito de recesso, com reembolso do valor das ações (Lei nº 6.404/1976, arts. 45 e 137), e o acionista que não paga as ações pode ser cobrado ou tê-las vendidas (art. 107). O CPC também admite a dissolução parcial da S.A. fechada quando acionistas com 5% ou mais do capital demonstram que ela não pode preencher seu fim (art. 599, § 2º).
Uma saída de sócio pela frente?
Antes de convocar a reunião ou enviar a notificação, um sócio avalia o contrato social, os riscos e os efeitos tributários.
Outras frentes